Ein Virus hat zu etwas gezwungen, was jahrzehntelang undenkbar schien: Unter dem Eindruck der COVID-19-Krise werden plötzlich überall in Europa Gesetze verabschiedet, um virtuelle Haupt- und Gesellschafterversammlungen sowie virtuelle Meetings und Beschlussfassungen von Gesellschaftsorganen zu ermöglichen:
- In Deutschland hat die Bundesregierung am 23. März 2020 den Entwurf eines COVID-19-GesR-Gesetzes (BT-Drs. 19/18110, BR-Drs. 153/20) beschlossen, mit dem virtuelle Hauptversammlungen (§ 1 Abs. 2) und eine virtuelle Beschlussfassung des Aufsichtsrats für bestimmte Entscheidungen (§ 1 Abs. 6 S. 2) ermöglicht werden. Zudem wird auch bei der GmbH eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren zulässig sein, ohne dass dem vorher alle Gesellschafter zugestimmt haben müssen (§ 2). All dies soll am Tag nach der Verkündung in Kraft treten und bis zum 31. Dezember 2021 gelten.
- In Österreich wurde am 21. March 2020 ein COVID-19-GesG (öBGBl. I Nr. 16/2020) beschlossen, das es für die Dauer der Krise ermöglicht, Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern von Kapital- und Personengesellschaften ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer durchzuführen.
- In Frankreich sieht der Entwurf eines COVID-19-Notgesetzes (T.A. n° 414 (2019-2020)) u.a. eine Ermächtigung zugunsten der Regierung vor, die es insbesondere auch ermöglicht, virtuelle Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen von Organen zuzulassen.
- In Luxemburg wurde am 20. März 2020 bereits eine Verordnung (Mémorial A n° 171 du 20 Mars 2020) erlassen, die Gesellschafterversammlungen und die Beschlussfassung von Gesellschaftsorganen ohne physische Zusammenkunft zulässt.
- In Italien wurde sogar schon am 17. März 2020 ein Gesetzesdekret (Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18) verabschiedet, das virtuelle Haupt- und Gesellschafterversammlungen ermöglicht.
Dieser zielführende Schritt zur Zulassung virtueller Gesellschafterversammlungen und virtueller Organbeschlüsse sollte nach der Krise keinesfalls wieder zurückgenommen werden!
Vielmehr sollten virtuelle Haupt- und Gesellschafterversammlungen sowie die virtuelle Beschlussfassung von Gesellschaftsorganen generell zugelassen werden. Die Erfahrungen, die man nun in der Krise sammelt, könnten dabei ggf. in neue allgemeine Regelungen einfließen. Auf EU-Ebene sollte dann insbesondere auch die Aktionärsrechte-Richtlinie (ARRL) ein entsprechendes „Update“ erfahren.
Prof. Dr. Jessica Schmidt, LL.M. (Nottingham)
(updated 26. März 2020)
A virus has forced something which seemed unthinkable for decades: Due to the impact of the COVID-19-crisis, various European legislators suddenly adopt legislation in order to enable virtual shareholder meetings as well as virtual meetings and resolutions of corporate bodies:
- In Germany, on 23 March 2020, the federal government adopted the draft law for a COVID-19-GesRG (BT-Drs. 19/18110, BR-Drs. 153/20), which will make virtual general meetings (§ 1(2)) and, in certain cases, virtual resolutions of the supervisory board (§ 1(6) 2) possible. Moreover, in case of a GmbH, it will be possible to adopt a resolution in the circulation procedure without the need for prior consent of all shareholders (§ 2). All these new rules will come into force on the day after the promulgation and will apply until 31 December 2021
- In Austria, on 21 March 2020 the Bundesrat adopted the draft of a COVID-19-GesG (öBGBl. I Nr. 16/2020), which will make it possible, for the duration of the crisis, to conduct meetings of shareholders and corporate bodies of limited liability companies and partnerships without physical presence of the participants.
- In France, the draft of a COVID-19-emergency law (T.A. n° 414 (2019-2020)) includes, inter alia, an authorization of the government which in particular makes it possible to allow virtual shareholder meetings and resolutions of corporate bodies.
- Luxembourg already adopted a decree (Mémorial A n° 171 du 20 Mars 2020) on 20 March 2020, which allows shareholder meetings and resolutions of corporate bodies without physical reunion.
- Italy even already adopted a decree-law (Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18) on 17 March 2020, which allows virtual shareholder meetings.
These expedient steps enabling virtual shareholder meetings and virtual resolutions of corporate bodies should certainly not revoked after the crisis!
Instead, virtual shareholder meetings as well as virtual resolutions of corporate bodies should be generally permitted. The experiences gained during the crisis could possibly be incorporated into new general legislation. At EU level, the Shareholder Rights Directive (SRD) should be updated correspondingly.