RefE für einen „Brexit-Rettungsanker“ für Limiteds – draft for a „Brexit lifeline“ for Limiteds

Das BMJV hat einen RefE für ein 4. UmwÄndG veröffentlicht, um den Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland weitere Möglichkeiten für die Umwandlung in eine deutsche Rechtsform zu eröffnen.

 

 

 

 

Kernpunkte sind:

  • ausdrückliche Regelung der grenzüberschreitenden „Hineinverschmelzung“ auf eine Personenhandelsgesellschaft als übernehmender oder neuer Rechtsträger (§ 122b Abs. 1 Nr. 2 UmwG-E und weitere Folgeänderungen)
  • „Übergangsfrist“ von zwei Jahren für Limiteds (§ 122m UmwG-E): Die Hineinverschmelzung nach Deutschland soll für Limiteds auch dann noch möglich sein, wenn der Verschmelzungsplan vor dem Ausscheiden des UK oder vor Ablauf einer etwaigen „Brexit-Übergangsfrist“ notariell beurkundet worden ist und die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt zum Register angemeldet wird

 

Interessanter „Nebeneffekt“: Nach Wortlaut und Systematik der vorgesehenen Vorschriften, wird die grenzüberschreitende „Hineinverschmelzung“ auf eine Personenhandelsgesellschaft damit generell – und nicht nur für die „Brexit-Limiteds“ ausdrücklich geregelt …

 

JS 

The German Federal Ministry of Justice and Consumer Protection has published a draft for a fourth law to amend the Umwandlungsgesetz (Transformation Act) aimed at offering further possibilities for UK Limiteds with head office in German to transform themselves into a German legal form.

 

The key points are:

  • express regulation of inbound cross-border mergers with a commercial partnership as acquiring or new legal entity (§ 122b(1) no. 2 UmwG-E and further consequential amendments)
  • “transition period” of two years for Limiteds (§ 122m UmwG-E): Inbound cross-border mergers of Limiteds to Germany will be possible if the draft terms of the merger have been notarised before the exit of the UK or before the end of a potential Brexit transition period and the application for the registration of the merger is made without undue delay, but at the latest two years after this time

 

 

 

 

 

 

Interesting “side effect”: According to the wording and systematics of the planned provisions, inbound cross-border mergers with a commercial partnership as acquiring or new legal entity will be regulated generally (not only for Limiteds) …